حق تقدّم در پذیره‌نویسی سهام جدید شرکتهای سهامی
محمد خانی (وکیل پایه یک دادگستری و دانشجوی دکتری رشته فقه و حقوق جزا دانشگاه شهید مطهری تهران)
چکیده
حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید شرکت همان حق اولویت سهامداران قبلی در پذیره‌نویسی سهام جدید است که واجد ماهیت حقوقی خاص بوده و به سهامداران قبلی تعلق می‌گیرد. مبنا و منبع حق تقدم در نظام حقوقی ایران، قانون است. حق تقدم در زمره‌ی حقوق مالی به شمار می‌رود و قابل نقل و انتقال است. انتقال این حق ممکن است در بورس یا خارج از آن صورت گیرد. انتقال حق تقدم تابع محدودیت‌های سهامداران در انتقال سهم خود است بنابراین در شرکتهای سهام عام، انتقال سهام نمی‌تواند مقید یا مشروط باشد. حق تقدم مشابه اموال منقول نزد ثالث بازداشت می‌گردد و مطابق ماده 66 قانون اجرای احکام مدنی بدون تشریفات توقیف و مزایده فوراً و با تصویب دادگاه به فروش می‌رسد تا از محل فروش آن هم طلب طلبکار اجرایی وصول گردد و هم خریدار فرصت کافی برای اعمال این حق را داشته باشد. حق تقدم از حقوق غیرقابل الغای شرکای سابق است و مطابق اساس‌نامه نمی‌توان آنان را از این حق محروم کرد بلکه سلب حق تقدم تنها در اختیار و صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است که می‌بایست مستدل و موجه و از موارد حادث و غیرقابل‌پیش‌بینی از قبل باشد و در گزارش هیئت‌مدیره و بازرسان شرکت علل و جهات اتخاذ تصمیم منعکس شود. چنانچه سلب حق تقدم ناشی از اطلاعات نادرست مدیران به مجمع عمومی فوق‌العاده باشد علاوه بر مسؤولیت کیفری، مسؤولیت مدنی جبران خسارت وارده به سهامداران قبلی را نیز در پی خواهد داشت.
واژگان کلیدی:
حق تقدم، سهام، شرکتهای سهامی، پذیره‌نویسی، سهامداران
درآمد
امروزه رشد و گسترش فعالیت‌های اقتصادی به ویژه از طریق گسترش و توسعه شرکتهای تجاری و تعاملات این شرکت‌ها با اشخاص حقوقی و حقیقی، نقش انکارناپذیری در پیشرفت همه‌جانبه کشورها داراست. در همین راستاست که اکنون در زمینه‌های اقتصاد، از مباحث مختلفی از قبیل خصوصی‌سازی و کاهش حجم تصدی‌گری دولت و واگذار کردن فعالیت‌های بازرگانی و اقتصادی و دیگر امور به بخش خصوصی باهدف تقویت بازار رقابتی و شکوفایی اقتصاد سخن رانده می‌شود. یکی از شرکتهای تجاری که در این زمینه نقش مهمی ایفا می‌کند شرکتهای سهامی هستند که سهامداران آن‌ها علاوه بر حق دریافت سود سهام و حق رأی دادن، حق دیگری به نام حق تقدّم در پذیره‌نویسی سهام جدید شرکت را دارند که هدف از اعطای این حق در ابتدا، حفظ درصد مالکیت سهامداران در شرکت و کنترل سهامداران موجود بر اداره شرکت و همچنین حفظ حقوق آن‌ها در مقابل مدیران و کاهش بهای اسمی در نتیجه انتشار سهام جدید است. این حق، همه سهامداران شرکت را مجاز می‌نماید تا نسبت به مالکیت در سهام و پذیره‌نویسی آن اقدام نمایند. سهام منتشره قبل از عرضه برای عموم مردم به سهامداران شرکت عرضه می‌شود تا در صورت تمایل از حق اولویت خود استفاده کنند. امروزه حق تقدم مورد توجه اغلب قانون‌گذاران قرارگرفته و صورت قانونی پیدا کرده است به طوری که در قوانین بیشتر کشورها صریحاً پیش‌بینی‌شده است لذا باتوجه به اهمیت موضوع و با عنایت به محجور ماندن مباحث علمی و نظری حق تقدم ما را بر آن داشت تا در خصوص ماهیت حقوقی و خصوصیات این حق در شرکتهای سهامی بحث و تحلیل نماییم
فصل اول: شناخت حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید شرکت
بررسی خصوصیات و ویژگی‌های حق تقدّم متفرع بر شناسایی مفهوم و ماهیت حقوقی این حق است و همچنین در مبنا و منبع این حق در نظام حقوقی ایران که آیا قانون، عرف، بنای عقلا، اساس‌نامه، تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده و یا ترکیبی از آن‌ها است اتفاق نظر وجود ندارد.
مبحث اول: مفهوم حق تقدّم در پذیره‌نویسی سهام جدید شرکت
ریشه لغوی حق به معنای ثبوت است (دهخدا،1373، 9142). یعنی حقِ ثابت برای ذوالحق است (1) و منظور اختیاری است که قانون برای فرد شناخته تا بتواند عملی را انجام و یا آن را ترک نماید (امامی، 1374، 5). آنچه در این مبحث از آن سخن به میان می‌آید همان معنای منطقی مفهوم (2) حق تقدم است یعنی کلیّهی صفات و مشخصات مادی و غیرمادی‌ای که در معنی حق تقدم وجود داشته و به آن‌ها موصوف و منتسب است. حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید شرکت همان حق اولویت سهامداران قبلی در پذیره‌نویسی سهام جدید است که ماده 166 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت (3) آن را به رسمیت شناخته است که از جمله حقوق مالی وابسته به سهم بوده و دارای خصوصیات و ویژگی‌هایی است که در فصل دوم به آن خواهیم پرداخت. به طور کلی سه نوع حق تقدم وجود دارد 1 حق تقدم برای خرید سهام عادی جدید (اضافی): رایج‌ترین شکل حق تقدم از نوع حق خرید سهام عادی جدید است. از دیدگاه بلاک این‌گونه سهام عادی که به نسبت مالکیت برای سهامداران فروخته می‌شود معادل با سهم جایزه است. 2 حق تقدم برای خرید اوراق بهادار، قابل تبدیل به سهام: حق تقدم، برای خرید اوراق قرضه و هر نوع اوراق بهادار به غیر از سهام عادی قابل تبدیل به سهام عادی نوعی دیگر، از حق تقدم است که شرکت‌ها می‌توانند منتشر کنند. 3 حق تقدم برای خرید سایر اوراق بهادار یا دارایی‌ها: این حق تقدم‌ها برای خرید اوراقِ قرضه سهام ممتاز، سهام شرکتهای فرعی و غیره با تقسیم سود یا توزیع سرمایه در مقایسه با حق تقدم برای خرید سهام عادی ارتباط نزدیکی دارد؛ و اعلامیه‌ی حق تقدم نیز اطلاعیه‌ای است که برای سهامداران فعلی یک واحد اقتصادی فرستاده می‌شود و طی آن اختیار خرید از سهام جدیدالانتشار را متذکر می‌گردند. گیرنده این اطلاعیه چنانچه خود مایل به خرید سهام جدید نباشد، این اطلاعیه را به دیگران واگذار می‌کند (الله یاری، 1379، 911).
مبحث دوم: ماهیت حقوقی حق تقدّم در پذیره‌نویسی سهام جدید شرکت
تعیین ماهیت حقوقی حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدیدِ شرکت از حیث اینکه در دسته‌بندی اصطلاحات حقوقی جزء کدام دسته قرار می‌گیرد و آیا در زمره حقوق مالی یا غیرمالی است و در صورت قرار گرفتن در دسته حقوق مالی، ماهیت حقوقی دینی یا عینی دارد، یا اینکه واجد ماهیت حقوقی خاص است، حائز اهمیت است. حقوق مالی در یک تقسیم‌بندی سنتی به حق عینی و حق دینی تقسیم می‌گردند. «حق عینی، حقی است که شخص به طور مستقیم و بی واسطه نسبت به چیزی پیدا می‌کند و میتواند از آن استفاده کند» (کاتوزیان، 1374، 16). از طرفی «حق دینی حقی است که شخص نسبت به دیگری پیدا می‌کند و به موجب آن میتواند انجام دادن کاری را از او بخواهد، صاحب این حق را طلبکار و کسی را که ملزم است مدیون یا بدهکار گویند» (همان،18). «موضوع حق عینی، یک شی مادی است و باید در خارج معین باشد ولی حق دینی ممکن است ناظر بر انجام دادن کار یا برخورداری از آن نیز باشد و اختصاص به اشیاء ندارد» (امامی، 1374، 5). باتوجه به تعریف و ویژگی‌های حقوق عینی و دینی و مقایسه آن دو حق با حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید شرکت به نظر ماهیت حق تقدم با هیچ‌کدام از حقوق عینی و دینی منطبق نیست زیرا حق تقدم به صورت وجه نقد نبوده لذا یک مال معنوی محسوب شده که قابل نقل و انتقال است و در ازای آن وجه نقد قرار می‌گیرد. لذا مسلماً مانند منافع متعلق به سهام، حق دینی تلقی نمی‌شود. چون حق دینی از ناحیه مدیون قابل سلب نیست درحالی‌که حق تقدم ممکن است توسط مجمع عمومی فوق‌العاده سلب شود. البته در خصوص منافع متعلق به سهام نیز؛ سهامدار، طلبکارِ به معنای خاصِ کلمه نیست و فی‌الواقع شریک شرکت است. همچنین باتوجه به اینکه موضوع حق عینی یک شی مادی است و باید در خارج معین باشد، حق تقدّم در زمره حقوق عینی نیز قرار نمی‌گیرد چرا که این حق مال معنوی بوده و در خارج معیّن نیست از طرفی حق عینی نیز قابل سلب نبوده و اگر نسبت به مالی حق عینی برای شخصی ایجاد گردید قابل سلب کردن نیست درحالی‌که حق تقدّم توسط مجمع عمومی فوق‌العاده قابل سلب است. لذا به نظر حق تقدّم در پذیره‌نویسی سهام جدید شرکت مانند خود سهم حق خاصی است که به سهامداران قبلی شرکت تعلق می‌گیرد.
مبحث سوم: مبنا و منبع حق تقدّم در پذیره‌نویسی سهام جدید شرکت
مبنا و منبع حق تقدم؛ در پذیره‌نویسی سهام جدیدِ شرکت، در کشورهای مختلف متفاوت است، قانون، عرف، اساس‌نامه و تصمیم مجمع عمومی منبع حق مزبور است. اولین کشوری که حق تقدم را پیش‌بینی نمود، کشور آلمان است و سپس در قوانین سایر کشورها وارد شده است، در برخی کشورها مانند هلند تصمیم مجمع عمومی، منبع اصلی حق مزبور است به این ترتیب که مجمع عمومی ضمن اجازه افزایش سرمایه، تعیین تکلیف می‌کند (اعظمی،1353، 194) و در کشور ایران به نظر می‌رسد مبنا و منبع این حق، قانون باشد چرا که مقنن صراحتاً در ماده 166 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت حق تقدّم را به عنوان یکی از حقوق مالی وابسته به سهام به رسمیت شناخته است و اگر مقنن چنین تصریحی نداشت نمی‌توانستیم چنین حقی را برای سهامدار قائل باشم و سلب این حق به وسیله مجمع عمومی فوق‌العاده نیز به لحاظ تجویز قانون‌گذار است و اگر مقنن سلب آن را تجویز نمی‌کرد مجمع عمومی فوق‌العاده چنین اختیاری نداشت.
فصل دوم: خصوصیات حق تقدّم در پذیره‌نویسی سهام جدید شرکت
حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید شرکت باتوجه به دارا بودن ماهیت خاص، دارای خصوصیاتِ متعدّدی است که بر بعضی از این خصایص از نظر حقوقی، آثار مهمی مترتّب است که بررسی آن‌ها ضروری است لذا در این نوشتار از چهار خصوصیت حق تقدّم صحبت به میان می‌آید؛ بنابراین؛ مالی بودن، انتقال‌پذیر بودن، قابلیتِ بازداشت داشتن و قابل سلب بودن از ویژگی‌های بارز حق تقدّم است که مورد بررسی قرار خواهیم داد.
مبحث اول: مالی بودن حق تقدّم در پذیره‌نویسی سهام جدید شرکت
در یک تقسیم‌بندی کلی حق را به مالی و غیرمالی تقسیم می‌کنند. حق غیرمالی امتیازی است که هدف از آن رفع نیازهای عاطفی و اخلاقی انسان است (کاتوزیان، 1374، 13). موضوع این حق روابط غیرمالی اشخاص است و ارزش دادوستد نداشته و قابل ارزیابی با پول نیست (جعفری لنگرودی،1380، 101)؛ مانند حق بنوت و حق زوجیت؛ اما حق مالی، امتیازی است که نظام حقوقی هر کشور به منظور تأمین نیازهای مادی اشخاصی به آن‌ها می‌دهد (کاتوزیان، 1374، 15). این دسته از حقوق قابل مبادله و تقویم به پول هستند (جعفری لنگرودی،1380، 101). قابلیت مبادله حقوق مالی با پول سبب می‌شود که حق مالی اصولاً قابل انتقال بوده و طلبکاران بتوانند با توقیف و فروش حق بدهکار به طلب خود برسند. بی‌شک حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید شرکت جزء حقوق مالی به شمار می‌آید، چون قابل مبادله با پول بوده و بر اساس آن ارزیابی می‌گردد
مبحث دوم: قابل نقل و انتقال بودن حق تقدّم در پذیره‌نویسی سهام جدید شرکت
اصل قابلیتِ نقل و انتقالِ حق تقدّم، در ماده 166 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بیان گردیده لذا انتقال حق تقدم وقتی صورت می‌پذیرد که صاحبان حق مزبور برای پذیره‌نویسی جدید سرمایه کافی ندارند یا اصولاً به خرید سهام جدید تمایلی نشان نمی‌دهند (افتخاری، 1384، 168). قانون‌گذار در خصوص نحوه انتقال این حق مطلبی بیان نکرده است. لذا لازم نیست انتقال آن در قالب یکی از عقود معین مانند صلح باشد؛ بنابراین ممکن است در قالب قرارداد موضوع ماده 10 قانون مدنی صورت پذیرد. انتقال حق تقدم ممکن است در بورس (اسکینی، 1385، 211) یا خارج از آن صورت گیرد، در صورتی که انتقال در بورس انجام گیرد، روش انتقال حق تقدم سهامداران مانند روش انتقال سهام است و از این جهت شکل خاصی برای انتقال آن در نظر گرفته نشده است؛ بنابراین در این مورد نیز فرم‌های خرید و فروش به همراه وکالت‌نامه تنظیم می‌گردد و به کارگزار تحویل می‌شود خرید سهام جدید فقط با ارائه گواهینامه‌ی حق خرید سهام و ارائه‌ی آن به مسؤولین بانکی که باید تأدیه مبلغ سهام جدید در آن‌ها به عمل آید، امکان‌پذیر است لذا برای تعیین این‌گونه سهامداران و ارائه گواهینامه‌ی خرید سهام جدید به آن‌ها در اطلاعیه‌ی پذیره‌نویسی باید به این‌گونه سهامداران اطلاع داده شود که ظرف مدت حداقل 20 روز به شرکت مراجعه و گواهینامه‌ی خرید سهام جدید را از مسؤولین شرکت دریافت دارند (فروحی،1372، 127). برای صاحبان سهام بانام، گواهینامه‌ی خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد (حسنی، 1378،183). نکته‌ی قابل‌توجه در واگذاری حق تقدم این که در این مورد بورس اوراق بهادار مبادرت به صدور گواهی نقل و انتقال و سپرده سهام نمی‌نماید، بلکه شرکت خود نسبت به صدور ورقه سهام جدید به نام خریدار اقدام می‌کند. صدور سهام جدید ممکن است چند ماه طول بکشد؛ زیرا بدواً شرکت می‌بایست افزایش سرمایه داده و آن را ثبت کند و سپس مبادرت به صدور اوراق سهام جدید نماید. شیوه معمول این است که بعد از صدور سهام جدید در مورد انتقال حق تقدم، خریدار خود، باید به شرکت مراجعه و سهام را دریافت دارد و شایان‌ذکر است، وجود ماده 40 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت که مقرّر می‌دارد: «مادام که انتقال با شرایط آن در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت نرسیده انتقال در برابر شرکت و اشخاص ثالث معتبر نیست»، باعث می‌شود که معامله بر روی گواهی نقل و انتقال و سپرده سهام قبل از نقل و انتقال قانونی آن عملاً غیرممکن گردد. فلذا معمولاً سهامداران، قبل از ثبت آن در دفتر سهام مبادرت به انتقال مجدد آن نمی‌نمایند. گرچه اگر معامله‌ای نیز صورت یافته باشد در روابط طرفین اعتبار دارد. در این وضعیت و مثلاً موقعی که گواهی مزبور پنج مرتبه بدون ثبت انتقال موضوع معامله قرار می‌گیرد، اداره پایاپای وجوه و سهام، کلیه سوابق را از کارگزاران مربوطه در هر مورد تحویل گرفته و نسبت به تهاتر معاملاتِ واسطه اقدام می‌نماید؛ بنابراین معامله واقع‌شده، بین خریدار دوم، سوم و چهارم تهاتر می‌شود و تنها فروشنده اولی سهم، تعهّد تسلیم گواهی و حق دریافت وجه آن را خواهد داشت و آخرین خریدار نیز متعهد به پرداخت ثمن معامله است (صادقی،1377، 123). بدیهی است اشخاصِ واسطه به همان مقدار که سهم خریده‌اند به همان مقدار هم فروخته‌اند ولی لزوماً جهتِ خرید و فروش آن‌ها یکسان نیست. لذا درست است که گواهی نقل و انتقال و سپرده سهم را رد و بدل نمی‌کند ولی وجوه پرداختی و دریافتی آن‌ها مشمول مابه‌التفاوت است که بنا به مورد باید دریافت یا پرداخت کنند. در مورد مالیات انتقال سهام و حق تقدم سهام در بورس اوراق بهادار؛ دولت معمولاً با إعمال معافیت‌هایی درصدد جلب مردم به سمت بورس اوراق بهادار است. اعمال این معافیت‌ها صرفاً در مورد خریدار و فروشنده سهام نبوده بلکه شرکتهای پذیرفته‌شده در بورس نیز از معافیت‌های مالیاتی در این خصوص برخوردار می‌باشند (زرنگ، 1377، 120). انتقال حق تقدم تابع محدودیت‌های صاحبان سهم در انتقال سهم خود است (عرفانی،1371، 115)؛ بنابراین در شرکتهای سهامی عام، انتقال سهم نمی‌تواند مقیّد یا شروط باشد و به طور مطلق آزاد است. لذا حق تقدم نیز مانند سهم، علی الاطلاق قابل نقل و انتقال است؛ اما در مورد شرکتهای سهامی خاص، نقل و انتقال سهم ممکن است مشروط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی باشد در نتیجه نقل و انتقال حق تقدم نیز تابع قیودی است که برای انتقال سهم مقرر گردیده است (صفی نیا،1381، 142) و اگر چنین نباشد فلسفه وجودی شرایط و محدودیت‌های نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص در زمان افزایش سرمایه شرکت خودبه‌خود منتفی می‌گردد.
فایده دیگر قابلیت انتقال حق تقدم این است که به شرکایی که تعداد لازم سهم برای پذیره‌نویسی سهام جدید شرکت ندارند امکان می‌دهد تا حق تقدم خود را به دیگری واگذار کنند و یا تعداد لازم حق تقدم برای پذیره‌نویسی سهام جدید ابتیاع کنند (اعظمی،1353، 197)
شایسته است؛ متذکر گردیم در خصوص نحوه محاسبه‌ی بهای حق تقدم، قانون‌گذار ساکت است اما برخی از حقوق‌دانان عقیده دارند میزان حق تقدم از طریق مقایسه مبلغ سرمایه و سهام اولیه با مبلغ افزایش سرمایه و سهام جدید و بالأخره تعداد سهام هر سهامدار محاسبه می‌شود؛ مثلاً اگر شرکتی دارای 20000000 ریال سرمایه شامل 20000 سهم 1000 ریالی باشد و بخواهد مبلغ 10000000 ریال از طریق انتشار 10000 سهم جدید 1000 ریالی افزایش سرمایه بدهد، میزان حق تقدم هر سهامدار در پذیره‌نویسی عبارت است از یک سهم جدید در قبال دو سهم قدیم. به عبارتی سهامدار قدیم در ازای دارا بودن دو سهم که سابقاً داشته، میتواند یک سهم جدید با قیمت رسمی 1000 ریال بدون پرداخت مبلغ اضافه (اضافه ارزش سهم) پذیره‌نویسی نماید که در این صورت بهای حق تقدم برابر نصف اضافه ارزش سهام است (اسکینی،1385، 211)
تعداد سهام قدیم ÷ تعداد سهام جدید = میزان حق تقدم = 20000 ÷ 10000 = 2 ÷ 1
مبلغ سرمایه موجود ÷ مبلغ افزایش سرمایه = میزان تقدم حق = 20000000 ÷ 10000000= 2 ÷ 1
شایان‌ذکر است؛ تفاوت بین ارزش واقعی سهم و ارزش رسمی سهم، اضافه ارزش سهام نامیده می‌شود. (همان) امّا برخی دیگر بر این عقیده‌اند که بهای حق تقدم تابع قانون عرضه و تقاضا است و این خود تابع عواملی از قبیل قیمت سهام منتشره جدید و ارزش سهم به طور کلی پس از عملی شدن افزایش سرمایه است و هر قدر بین قیمت تجاری سهم و ارزش انتشار سهام جدید اختلاف وجود داشته باشد به همان نسبت نیز بر ارزش حق تقدم اضافه می‌گردد (اعظمی،1353، 197). از میان این دو عقیده به نظر می‌رسد که نظر اول نزدیک‌تر به صواب بوده و در راستای حفظ حقوق سهامداران قدیمی است چون در محاسبه آن، ارزش واقعی سهم مد نظر قرار می‌گیرد.
لازم است متذکر گردیم در نظام حقوقی ایران، نوع سهام منتشره جدید و همچنین نوع سهام سابق در استفاده از حق تقدم صاحبان سهام بی‌تأثیر است. صاحبان سهام عادی و ممتاز در استفاده از حق مذکور، از حقوق مساوی و برابر برخوردارند همچنین نوعِ سهام جدید در استفاده از حق مذکور دخالت ندارند و در نتیجه سهام جدید خواه عادی یا ممتاز باشند، شرکای سابق اعم از صاحبان سهام عادی و ممتاز حق تقدم دارند. برای دیدن نظر موافق ر: ک (اعظمی، 1353، 202).
مبحث سوم: قابل بازداشت بودن حق تقدّم در پذیره‌نویسی سهام جدید شرکت
حق تقدم در زمره حقوق مالی وابسته به سهام جای داشته و قابل نقل و انتقال است به گونه‌ای که ما به عوض مالی دارد و سهامدار میتواند آن را به غیر منتقل کند ولی إعمال این حق موکول به مهلت زمانی خواهد بود از این رو سهامدار در این مهلت که کمتر از شصت روز نخواهد بود می‌بایست نسبت به إعمال آن اقدام کند مقنّن در خصوص بازداشت این حق مالی راه سکوت را در پیش‌گرفته و دکترین و رویه قضایی نیز این خلأ را جبران ننموده‌اند لذا با این وجود می‌خواهیم ببینیم که آیا حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید شرکت قابلیت بازداشت را داشته و نحوه بازداشت آن چگونه است؟
حقوق مالی که قابل نقل و انتقال ارادی باشند در قبال طلب طلبکار اجرایی قابل بازداشت می‌باشند و حق تقدم نیز از این قاعده مستثنا نیست زیرا در زمره حقوق مالی قابل نقل و انتقال قرارگرفته و شرایط مالِ قابل بازداشت را داراست، ماده 87 قانون اجرای احکام مدنی نیز مؤیّد این نظر است هر چند ماده مزبور به صراحت قابلیت بازداشت حق تقدم را بیان ننموده اما کلیّه اموال متعلّق به محکوم علیه نزد ثالث را قابل بازداشت دانسته که حق تقدم یکی از مصادیق آن است (اسدی آقبلاغی،1381، 97)؛ اما در خصوص نحوه بازداشت این حق به نظر می‌رسد مقررات حاکم بر نحوه بازداشت اموال منقول نزد ثالث بر آن جاری خواهد بود چه آنکه این حق مانند اموال منقول مادی نبوده که نزد مدیون باقی باشد بلکه یک مال معنوی است که سهامدار باید برای إعمال آن به ناچار از طریق شرکت اقدام کند؛ بنابراین در صورتی که محکوم له تقاضای بازداشت حق تقدم را نمود، دایره اجرا مطابق ماده 87 قانون اجرای احکام مدنی اخطاری در خصوص بازداشت حق مزبور به همراه یک برگ اجرائیه به شرکت ارسال می‌دارد و از شرکت می‌خواهد در قبال محکومٌ‌به و هزینه‌های اجرایی حق تقدم را بازداشت و مراتب را به دایره اجرا اعلام کند شرکت نیز پس از وصول اخطاریه مطابق دستور مدیر اجرا حق مزبور را بازداشت و مراتب را به دایره اجرا اعلام می‌کند. شایان‌ذکر است که آیین‌نامه اجرا مفاد اسناد رسمی لازم‌الاجرا و طرز رسیدگی به شکایت از عملیات اجرایی مصوب 11/6/1387 رئیس قوه قضائیه، چگونگی بازداشتِ حق تقدم را بیان نکرده و نظری از دکترین نیز در این رابطه وجود ندارد؛ اما باید گفت شیوه بازداشت حق تقدم همانند بازداشت اموال منقول نزد ثالث (شرکت) خواهد بود بدین ترتیب بازداشت نامه به درخواست طلبکار اجرایی تهیه و پس از امضا مسئول دایره اجرا، جهت ابلاغ به مأمور اجرا تسلیم و وی پس از مراجعه به مرکز اصلی شرکت یک برگ بازداشت نامه را به رؤیت مدیرعامل خواهد رساند و یک برگ نیز به مدیون ابلاغ می‌کند، مدیرعامل به میزان بدهی و هزینه‌های اجرایی که اعلام‌شده حق تقدم را بازداشت و به دایره اجرا اعلام خواهد نمود (اسدی آقبلاغی،1381، 98).
شایان‌ذکر است؛ در توقیف حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید هر چند صرف توقیف، موجبِ خروج مال از مایملک مدیون نخواهد شد لیکن دایره استیلای مدیون بر اموال خود را تحت نظام خاصی قرار می‌دهد و مدیون نخواهد توانست در مال، تصرفاتی که مضر به حقوق طلبکار اجرایی باشد بنماید. بارزترین این محدودیت‌ها، ممنوعیت در نقل و انتقال است زیرا نقل و انتقال قطعاً مضر به حقوق طلبکار اجرایی بوده و با این کار طلبکار نخواهد توانست از محل مال توقیف‌شده به طلب خود برسد لذا مقنن برای حمایت از طلبکار چنین انتقالی را غیر نافذ دانسته است؛ خواه بازداشت در دایره اجرای دادگستری یا ثبت اسناد و املاک به عمل آمده باشد.
حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید شرکت مقید به زمان است به عبارت دیگر جزء آن نوع حقوق مالی است که اگر سهامدار در مدت تعیین‌شده آن را اعمال یا منتقل نکند پس از انقضای مدت مالیت خود را از دست داده و ارزش اقتصادی نخواهد داشت؛ زیرا هدف از وضع چنین حقی رعایت عدالت بین سهامداران قبلی و جدید شرکت است و از طرفی این حق هنگامی متصور است که شرکت قصد ترمیم سرمایه خود را داشته باشد؛ لذا اگر سهامداران قبلی تمایلی جهت ترمیم سرمایه از خود نشان ندهند سرمایه مورد نظر باید توسط سهامداران جدید تأمین گردد و در صورتی که اعمال حق مزبور نامحدود باشد و سهامداران قبلی قصد انتقال حق خود را نداشته باشند شرکت به هدف خود نائل نمی‌گردد و چه بسا موجبات اضرار و حتی انحلال شرکت فراهم گردد؛ بنابراین اعمال این حق باید مقیّد به زمان باشد تا چنانچه در مهلت معین سهامداران قبلی حق خود را اعمال نکردند شرکت بتواند توسط سهامداران جدید سرمایه خود را ترمیم کند. حال مسئله‌ای که مطرح می‌گردد این است؛ آیا می‌توان بر پایه این خصوصیات حق تقدم را زمره مال ضایع شدنی یا مالی که ادامه توقیف آن موجبات کسر فاحش قیمت است دانست و آن را پس از ارزیابی و با تصویب دادگاه بدون رعایت تشریفات بازداشت و مزایده به فروش رساند و طلب طلبکار اجرایی را وصول نمود؟ در پاسخ باید گفت چون پس از انقضای مهلت، حق تقدم فاقد ارزش و مالیت خواهد شد و از طرفی مهلت مقیّد و محدود بوده و ممکن است انجام تشریفات توقیف و مزایده به طول بینجامد و چه بسا قبل از انقضای مهلت امکان مزایده فراهم نگردد به نظر می‌رسد بتوان این حق را در حکم مالی دانست که ادامه توقیف و انجام تشریفات بازداشت و مزایده نه تنها باعث کسر فاحش قیمت بلکه موجب از بین رفتن ارزش آن می‌شود؛ بنابراین این حق مشمول ماده 66 قانون اجرای احکام مدنی بوده و باید بدون تشریفات توقیف و مزایده، با تصویب دادگاه فوراً به فروش برسد تا از محل فروش آن هم طلب طلبکار اجرایی وصول گردد و هم خریدار فرصت کافی برای اعمال این حق را داشته باشد (اسدی آقبلاغی،1381، 124)
شایان‌ذکر است؛ بازداشتِ حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید شرکت مستلزم توقیف سهام نیست و سهامدار میتواند هر نوع تصرفاتی در سهام خود بنماید لیکن انتقال سهام مستلزم انتقال حقوق وابسته به آن نیز است این انتقال خللی به حقوق طلبکار اجرایی وارد نخواهد آورد؛ اما سهامدار باید هنگام انتقال سهام، خریدار را از بازداشت بدون حق تقدّم مطلع کند وگرنه خریدار در صورت عدم اطلاع، خواهد توانست معامله را فسخ کند این برداشت از ملاک ماده 53 قانون مدنی قابل استنباط است که مقرر می‌دارد: «انتقال عین از طرف مالک به غیر موجب بطلان حق انتفاع نمی‌شود ولی اگر منتقلالیه جاهل باشد که حق انتفاع متعلّق به دیگری است، اختیار فسخ معامله را خواهد داشت.»
مبحث چهارم: قابل سلب بودن حق تقدّم در پذیره‌نویسی سهام جدید شرکت
حمایت از شرکای سابق و حفظ حقوق آنان، علت ایجاد حق تقدم به نفع کلیه سهامداران در پذیره‌نویسی سهام جدید شرکت است. حقوق سهامداران قبلی به مناسبت ورود سهامداران جدید از چند جهت ممکن است در معرض تضییع و تهدید قرار گیرد (اعظمی، 1353، 112113). اول؛ آنکه قدرتِ آرایی که قبل از ازدیاد سرمایه به صاحبان سهام تعلّق داشت تقلیل پیدا می‌کند در این صورت رفع آن مقدور نخواهد بود زیرا مطابق قانون، ایجاد سهم فاقد حق رأی جایز نیست درحالی‌که رأی یکی از مهم‌ترین حقوق وابسته به سهم است. دوم؛ اینکه ورود شرکای جدید موجب تقلیل حصّه شرکای سابق در ذخایر شرکت می‌شود و در نتیجه از ارزش حقیقی سهام آنان کاسته می‌گردد زیرا شرکای جدید نیز با ورود در شرکت در کلیه دارایی و در نتیجه ذخایر شرکت شریک می‌شوند درحالی‌که در تشکیل و ایجاد منافع مالی مذکور دخالتی نداشته‌اند. سوم؛ صاحبان سهام اگر مالکِ درصد معیّنی از سهام باشند می‌توانند از بعضی حقوق استفاده کنند و به همین جهت برای حفظ و حراست حقوق خود و تأمین وضع سابق، علاقمند هستند درصد حصّه آنان در سرمایه شرکت حفظ شود؛ مثلاً به موجب ماده 276 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت «شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آن‌ها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد می‌توانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و اعضاء هیئت‌مدیره و یا مدیرعامل بنام و از طرف شرکت و به هزینه خود علیه آنان اقامۀ دعوا نموده و جبران کلیه خسارات وارده به شرکت را مطالبه کنند».
حال اگر با ازدیاد سرمایه شرکت و صدور سهام جدید، اشخاص جدیدی وارد شرکت شوند درصدِ سابق که به شرکای قبلی تعلّق داشت، تقلیل پیدا می‌کند و به حقوق آنان لطمه وارد می‌شود؛ زیرا برای اقامه دعوای مسؤولیت، مالکیت یک پنجم سهام کافی است و هر قدر بر سرمایه و تعداد سهام اضافه شود به همان نسبت درصد لازم برای اقامه دعوا از طرف شرکای سابق تقلیل پیدا می‌کند لذا برای حمایت از سهامداران قبلی در مقابل خسارت و ضرری که از ورود شرکای جدید متحمّل می‌شوند تنها وسیله کافی و مطمئن، شناسایی حق تقدّم در پذیره‌نویسی سهام جدید برای شرکای سابق است. عرضه حق تقدّم مزایایی را برای سهامداران فعلی به دنبال دارد از جمله اینکه باعث حفظ کنترل سهامداران فعلی بر روی شرکت می‌شود. اگر مدیران موقعیت خود را نزد سهامداران فعلی مستحکم ببینند عرضه سهام به صورت حق تقدم را ترجیح می‌دهند اما اگر این موقعیت را سست ببینند با انتشار سهام جدید و فروش آن به سایر سرمایه‌گذاران، میزان کنترل سهامداران فعلی را کمرنگ می‌کنند تا توان برکناری مدیریت فعلی را از دست بدهند همچنین انتشار سهام جدید به بهای کمتر، قیمت بازار سهام را کاهش می‌دهد. وقتی سهامداران حق تقدّم خود را إعمال نکنند و آن را انتقال دهند این کاهش به زیان آن‌ها خواهد بود اما اگر سهامداران از حق خرید خود استفاده کنند زیانی از این بابت به آن‌ها تحمیل نمی‌شود به همین علت این حق در کلیه کشورها برای شرکای سابق شناخته شده است.
مثلاً؛ در نظام حقوقی لبنان (دویدار، 1995، 789؛ الحمصی، 2003، 121) و اردن (العکیلی، 2002، 258) سهامداران قبلی در خرید سهام جدید حق اولویت و تقدم دارند. دخالت سهامداران جدید در شرکت به ضرر سهامداران قدیمی است زیرا در صورت افزایش سهام میزان سودی که به سهامِ سهامداران قدیمی تعلق می‌گیرد، کاهش می‌یابد و از جهت دیگر ممکن است دخالت سهامداران جدید، اکثریت در مجامع عمومی را دست‌خوش تغییر نماید، به همین دلیل قانون برای سهامداران قدیمی در خرید سهام به نسبت سهامشان حق اولویت مقرر نموده است؛ بنابراین سلب این حق موقعی جایز است که علل و جهاتی آن را اقتضا کند؛ مثلاً اگر یکی از طلبکاران مهم شرکت قبول کند که طلبش به سهام تبدیل شود یا گروه بانفوذی بپذیرد که به شرکت وارد شود (اسکینی،1385، 212)، یا سهام جدید شرکت به شخصی که دارای تخصّص و تجربه کافی بوده و از شریک شدن وی استفاده زیادی عاید شرکت شود یا اگر سرمایه‌گذاران بزرگ و عمده برای خرید سهام به قیمتی بیش از قیمت پذیره‌نویسی مایل باشند عرضه حق تقدم چنین فرصتی را از دست شرکت خارج می‌کند زیرا سهام جدید بایستی با قیمت پذیره‌نویسی به سهامداران معیّنی عرضه شود. این جهات باید از جهات حادث و غیرقابل‌پیش‌بینی از قبل باشد؛ لذا این حق را طبق مندرجات اساس‌نامه نمی‌توان از صاحبان سهام سلب کرد و یا به نفع بعضی از آنان ایجاد کرد (اعظمی،1353، 114). سلب حق تقدم در پذیره‌نویسی باید در باره‌ی تمام صاحبان سهام یکسان و بدون تبعیض باشد چنانچه حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از بعضی سهامداران به نفع بعض دیگر سلب شود سهامدارانی که سهام جدید به آن‌ها اختصاص داده شده است در اخذ رأی مربوط به سلب حق تقدم سایر صاحبان سهام حق شرکت ندارند (ستوده تهرانی، 1378، 232)
بنابراین؛ مطابق مواد 166 به بعد لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت نظر مقنن بر این است که حق تقدم از حقوق غیرقابل الغای شرکای سابق است و مطابق اساس‌نامه نمی‌توان آنان را از این حق محروم کرد بلکه سلب حق تقدم تنها در اختیار و صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است که علت سلب این حق باید مستدل و موجّه باشد و در گزارش هیئت‌مدیره و بازرسان شرکت علل و جهات اتّخاذ این تصمیم منعکس شود (فروحی،1372، 121). قانون در مورد محتوای توجیه هیئت‌مدیره ساکت است اما برخی از نویسندگان معتقدند که این توجیه باید در رابطه با عملیات مالی شرکت باشد مثلاً طلبکاران حائز اهمیت شرکت می‌خواهند به عوض مطالبات خود از سهام جدید شرکت، پذیره‌نویسی نمایند، ولی تمایل ندارند اضافه ارزش سهام جدید را به شرکت پرداخت کنند (عرفانی،1371، 130)
شایان‌ذکر است؛ مطابق ماده 263 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت دادن اطلاعات نادرست به مجمع عمومی از جانب هیئت‌مدیره برای سلب حق تقدم صاحبان سهام متضمن مسؤولیت کیفری آنان نیز خواهد بود؛ اما خصوص مسؤولیت مدنی هیئت‌مدیره قانون‌گذار ساکت است حال مسئله‌ای که مطرح می‌گردد اینکه آیا در این صورت مدیران، در قبال سهامداران قبلی که حق تقدّم آنان سلب شده مسؤولیت مدنی دارند؟ به نظر می‌رسد هر چند که مقنن مسؤولیت مدنی مدیران را بیان نکرده اما با عنایت به اینکه مدیران بایست مطابق مواد 167 و 263 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اطلاعات درست در توجیه سلب حق تقدم به مجمع عمومی فوق‌العاده بدهند وفی الواقع متعهد به دادن اطلاعات صحیح هستند
در صورت تخلف، تعهد قانونی خود را نقض نموده‌اند؛ لذا مطابق ماده 273 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و مواد 221 و 227 قانون مدنی ملزم به جبران خسارت وارده به سهامداران قبلی هستند. سؤال دیگری که به ذهن متبادر می‌گردد این است که آیا سهامداران قبلی می‌توانند از دادگاه صالح، بطلان مصوبه مجمع عمومی فوق‌العاده در خصوص سلب حق تقدم را بخواهند؟ ماده 270 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مقرر نموده: «هر گاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می‌گردد رعایت نشود بر حسب مورد بنا بر درخواست هر ذینفع بطلان ... تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهد شد، لیکن صاحبانِ سهامِ شرکت نمیتوانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند». باتوجه به اینکه سلب حق تقدم در فرض سؤال بر خلاف قانون و حق قانونی سهامداران قبلی بوده لذا مطابق ماده مزبور سهامداران قبلی می‌توانند از دادگاه صالح بطلان مصوبه مجمع عمومی فوق‌العاده را بخواهند اما اگر عملیات پذیره‌نویسی سهام جدید تمام‌شده و اشخاص جدید سهام را پذیره‌نویسی نموده باشند باتوجه به اینکه اشخاص ثالث اصولاً از تصمیمات شرکت بی اطلاع هستند این بطلان تأثیری در پذیره‌نویسی آنان نداشته و سهامدار جدید شرکت محسوب می‌شوند و همان طور که بیان شد سهامداران قبلی حق مراجعه به مدیران جهت دریافت خسارت را خواهند داشت
قانون‌گذار ایران مطابق تبصره ماده 167 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اجازه سلب حق تقدم سهامداران به نفع اشخاص غیرمعین را نداده است خواه شرکت در بورس حضور داشته باشد خواه نداشته باشد مدت سلب حق تقدم صاحبان سهام به مدتی بستگی دارد که مجمع عمومی برای افزایش سرمایه شرکت معیّن کرده است به موجب ماده 164 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مدت مزبور نباید از پنج سال از تاریخ تصمیم مجمع عمومی تجاوز کند به همین دلیل سلب حق تقدم تا مدت مزبور مجاز است ولی هر گاه این مدت منقضی شود هم افزایش سرمایه باید دوباره در مجمع عمومی تصویب شود و هم سلب حق تقدم صاحبان سهم (اسکینی، 1385، 213214).
شایان‌ذکر است؛ سهامدار، نسبت به شرکتِ سهامی تعهداتی را دارد که می‌بایست مطابق مواد 35 الی 38 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت انجام دهد اگر در مهلتی که برای تأدیه مبلغ اسمی سهام معین گردیده، تعهد را انجام داد صاحب سهم، وظیفه و تکلیف دیگری ندارد و از کلیه حقوق وابسته به سهم بهره‌مند می‌شود اما اگر موعد منقضی گردید و صاحب سهم به تعهد خود عمل نکرد، ملزم به پرداخت خسارت تأخیر تأدیه است و پس از اخطار از طرف شرکت و گذشتن یک ماه از تاریخ اخطار اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت تأخیر تماماً تأدیه نشود شرکت میتواند با رعایت تشریفات مقرر این‌گونه سهام را در بورس یا در مزایده به معرض فروش بگذارد.
پس از انتشار آگهی فروش هر گاه قبل از تاریخی که برای فروش معیّن شده است کلیه بدهی‌های مربوط به سهم خود را پرداخت کند شرکت از فروش سهم او خودداری می‌کند. صاحب سهمی که در مهلت مقرر بقیّه مبلغ اسمی سهام را پرداخت نکند حق حضور و رأی در مجامع عمومی را از دست می‌دهد همچنین حق دریافت سهام جدید شرکت نسبت به این‌گونه سهام معلّق خواهد ماند و ممکن است تعلیق حق تقدم موجب گردد که مهلت استفاده از حق مزبور به حدی کم شود که احتمال خروج از مالیّت برود
بنابراین باتوجه به ماده 66 قانون اجرای احکام مدنی و مواد 35 تا 38 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت شرکت بدون رعایت تشریفات مزایده میتواند حق تقدم را از طریق بورس یا مزایده واگذار و بقیه مبلغ اسمی سهام را از محل انتقال این حق برداشت کند.
برآمد
حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید شرکت همان حق اولویت سهامداران قبلی در پذیره‌نویسی سهام جدید است که بر اثر افزایش سرمایه‌ی شرکت به وجود می‌آید، از آنجا که سهامداران یک شرکت خواهان حفظ حقوق و موقعیت خود در شرکت هستند، انتظار دارند در هنگام افزایش سرمایه و انتشار سهام جدید از سوی شرکت، نسبت به سایر خریداران اولویت داشته باشند به همین دلیل، ابتدا شرکت به سهامداران قبلی خود سهام جدید را برای پذیره‌نویسی عرضه می‌کند. آن‌ها نیز در استفاده و یا صرف‌نظر کردن از این حق، مختارند؛ اما از آنجا که مبلغ پذیره‌نویسی سهام جدید شرکت، با مبلغ واقعی سهام متفاوت است، سهامداران معمولاً از این حق تقدم استفاده می‌کنند. مطابق لایحه‌ی قانونی قسمتی از قانون تجارت، حق تقدم برای صاحبان سهام قدیمی پیش‌بینی‌شده و صاحبان سهام به نسبت سهامی که مالک‌اند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است. مهلتی که طی آن سهامداران می‌توانند حق تقدم مذکور را استفاده کنند کمتر از 60 روز نخواهد بود این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد، شروع می‌شود. وجود چنین حقی به سهامداران شرکت این امکان را می‌دهد که درصدِ مالکیت خود را در مقایسه با وضعیت قبل از افزایش سرمایه ثابت نگه‌دارند.
مبنا و منبع حق تقدم در نظام حقوقی ایران، قانون بوده و نیز در زمره‌ی حقوق مالی به شمار می‌رود و حق تقدم قابل نقل و انتقال بوده که تابع محدودیت‌های سهامداران در انتقال سهم خود است بنابراین در شرکتهای سهامی عام، انتقال سهام نمی‌تواند مقید یا مشروط باشد. حق تقدم مشابه اموال منقول نزد ثالث بازداشت می‌گردد هم چنین حق تقدم از حقوق غیرقابل الغا شرکای سابق است و مطابق اساس‌نامه نمی‌توان آنان را از این حق محروم کرد بلکه سلب حق تقدم تنها در اختیار و صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است که می‌بایست مستدل و موجه و از موارد حادث و غیرقابل‌پیش‌بینی از قبل باشد و در گزارش هیئت‌مدیره و بازرسان شرکت علل و جهات اتخاذ تصمیم منعکس شود. چنانچه سلب حق تقدم ناشی از اطلاعات نادرست مدیران به مجمع عمومی فوق‌العاده باشد علاوه بر مسؤولیت کیفری، مسؤولیت مدنی جبران خسارت وارده به سهامداران قبلی را نیز در پی خواهد داشت.
منابع
الف: فارسی
اسدی آقبلاغی، عبدالرضا، بازداشت سهام و سهم الشرکه شرکتهای تجارتی، پایان‌نامه‌ی کارشناسی ارشد، دانشگاه شهید بهشتی،1381.
اسکینی، ربیعا، حقوق تجارت (شرکتهای تجاری)، جلد دوم، انتشارات سمت، چاپ نهم، تهران، 1385.
اعظمی، غلامعلی، سهم در شرکتهای سهامی، رساله‌ی دکتری، دانشگاه تهران، 1353.
افتخاری، جواد، شرکتهای تجاری، انتشارات ققنوس، چاپ دوم، 1384.
امامی، حسن، حقوق مدنی، جلد چهارم، انتشارات اسلامیه، چاپ دوازدهم، تهران 1374.
جعفری لنگرودی، محمدجعفر، ترمینولوژی حقوق، انتشارات گنج دانش، چاپ هفتم،1387.
، حقوق اموال، انتشارات گنج دانش، چاپ هفتم،1380.
حسنی، حسن، حقوق تجارت، انتشارات میزان، چاپ اول،1378.
دهخدا، علی‌اکبر، لغت‌نامه، جلد ششم و سیزدهم، انتشارت دانشگاه تهران، چاپ اول از دوره جدید، 1373.
زرنگ، محمد، انتقال سهام شرکتهای سهامی در حقوق ایران و انگلیس، پایان‌نامه کارشناسی ارشد، دانشگاه تربیت مدرس،1377.
ستوده تهرانی، حسن، حقوق تجارت، جلد دوم، نشر دادگستر، چاپ سوم،1378.
صادقی، محمد، انتقال سهام و سهم الشرکه در حقوق شرکتهای ایران و انگلیس، پایان‌نامه‌ی کارشناسی ارشد، دانشگاه شهید بهشتی،1377.
صفی نیا، نورالدین، درآمدی بر قانون شرکتهای تجاری در ایران، انتشارات دانشگاه تهران، چاپ دوم،1381.
عرفانی، محمود، حقوق تجارت، جلد دوم، انتشارات جهاد دانشگاهی، چاپ پنجم،1371.
فروحی، حمید، حقوق تجارت، جلد اول و دوم، انتشارات دیبا، چاپ اول،1372.
کاتوزیان، ناصر، حقوق مدنی (اموال و مالکیت)، نشر یلدا، چاپ اول، 1374.
الله یاری، شیدا، امکان‌سنجی دادوستد دست دوم گواهینامه‌ی حق خرید (حق تقدم) سهام، گزارش دولتی، سازمان بورس و اوراق بهادار تهران، اداره مطالعات و بررسی‌های اقتصادی،1379.
ب: عربی
العکیلی، عزیز، شرح القانون التجاری فی شرکات التجاریه، جلد چهارم، انتشارات الدار العلمیه و دارالثقافه للنشر و التوزیع، چاپ اول، 2002.
الحمصی، علی ندیم، الشرکات المساهمه فی ضوء القانون الوضعی و الفقه الاسلامی، انتشارات مجدالموسسه الجامعیه للدراسات و النشر و التوزیع، چاپ اول، 2003.
دویدار، هانی محمد، القانون التجاری اللبنانی، انتشارات دارالنهضه العربیه لطباعه و النشر، چاپ اول، 1995.
( برگرفته از فصلنامه وکیل مدافع - ارگان داخلی کانون وکلای دادگستری خراسان، سال سوم، شماره هشتم و نهم/ بهار و تابستان 1392)
این وب دارای مباحث و مقالات فنی حقوقی است. لیکن با توجه به علاقه شخصی، گریزی به موضوعات "ادبی" و "اجتماعی" خواهم زد. چرا و چگونه؟ می توانید اولین یاداشت و نوشته ام در وبلاگ : "سخن نخست" را بخوانید.